随着中国与全球经济联系日益紧密，中外资企业对资金跨境流动需求更加多元化。

为了进一步便利企业资金跨境划转使用与货币兑换，近年金融监管部门推出多项跨境双向资金池业务模式。

自2012年9月国家外汇管理局（下称外汇局）在上海、北京试点开展跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点起，跨国企业跨境双向资金池管理机制不断完善，逐步形成三大试点版本，分别是外汇局推出的“跨境资金集中运营业务”、央行推出的“跨境双向人民币资金池”、以及央行与外汇局共同推出的“跨境公司本外币一体化资金池试点”。

值得注意的是，上述三大版本跨境资金池试点在准入条件、跨境放款额度管理、跨境资金使用等方面存在一定差异，且在同一试点模式里，还存在不同的区域版本——比如跨境双向人民币资金池试点就存在全国版、自贸区（非上海）版，上海自贸区版与全功能型跨境双向人民币资金池（FT 版）等，即不同区域的跨境双向人民币资金池试点模式在跨境放款额度管理、准入条件等方面也存在着一定差异。

这难免令不少企业在选择跨境资金池模式时“挑花眼”。

一位民营大型跨境航运物流企业相关负责人告诉记者，为方便将全球不同货币航运货款归集到企业总部境内账户，以及快速向境外发放资金拓展全球业务，他们在疫情期间尝试申请“跨境资金集中运营业务”试点，但耗时约两年仍未获批，后来向银行了解才知道公司业务规模符合“跨境公司本外币一体化资金池试点”，或许申请该项试点更有把握。

“但这意味着此前的努力几乎付诸东流，很多准备工作需要重新做，增加了不少工作压力。”他坦言。

在业内人士看来，为了让跨境资金池业务试点更好地助力企业“走出去”与“引进来”，相关部门一方面需进一步弥合三大试点模式的准入条件、跨境放款额度管理、跨境资金使用要求等方面的差异，避免政策套利；一方面还需持续探索建立更具普惠型的跨境资金池，适度降低试点企业的营收规模、国际收支规模等准入门槛，将针对跨国大型企业的现有跨境资金池试点举措扩大到更多民营企业与中小企业，助力更多企业用好跨境资金池业务支持业务全球化拓展。

跨境资金集中运营的十年

最初的跨境资金池试点，就是2012年，外汇局率先在上海、北京地区开展的跨国公司外汇资金集中运营管理试点。

具体而言，获得上述试点资质的企业可以向当地外汇分局申请办理跨国公司资金池，进而集中运营管理境内外资金，便利操作外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付与轧差净额结算等业务。

当时，要申请这项试点的跨国企业，需满足上年度跨境收支规模大于1亿美元 (自贸区内大于5000万美元)等准入条件。

一位外资企业财务总监此前接受本报记者采访时指出，以往企业需从境外总部向境内调入资金发展业务，或由境内业务公司向境外总部划转资金支持后者业务全球化布局时，都要向银行缴付大量资金并等待外汇局等相关部门的批复，导致资金跨境操作流程较长且跨境划拨效率偏低。

在跨国公司外汇资金集中运营试点下，企业无论向境外调拨资金，还是从境外转入资金的操作流程得到大幅简化且划转效率明显提升，更有效地支持了企业各项业务发展。

她认为，跨境资金集中运营业务试点对便利企业资金跨境划转使用的好处，主要体现在三大方面：一是本外币一体化管理，令跨国企业可以利用资金池主账户集中运营管理本、外币资金；二是不同性质资金得到集中管理，即国内资金主账户既可以存放资本项目性质资金，也可以吸收经常项目性质资金，进一步提升企业各类资金的融合使用效率；三是境内成员企业的外债额度和境外放款额度交由主办企业统一调配使用后，办理一次性登记，并由企业自主选择资金币种、使用期限与境外资金方，给予企业跨境调拨资金提供较大的灵活性。

一位熟悉跨境资金池业务的国有银行分行交易银行部人士向记者透露，为了便于境内外资金运营和集中管理，跨国公司外汇资金集中运营试点的确给予跨国企业较大的资金跨境划拨灵活性，比如按照外汇相关监管要求，试点跨国企业还可以开展本外币借贷跨境资金余缺调剂与归集业务。其中，试点跨国企业可以根据经营需要，选择一家境外成员企业开立自贸区NRA 账户，为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务，且国内资金主账户的币种不设限制，可以涵盖多币种（含人民币）账户，且开户数量不限。

记者获悉，由于跨境资金集中运营业务试点实施效果良好，2015年外汇局等相关部门又出台《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》，将这一试点推广至全国。

2019 年，外汇局对《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》进行修订，并形成《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》，进一步促进贸易投资便利化。

目前，跨境资金集中运营业务试点也得到不少企业的青睐。

上述民营大型跨境航运物流企业相关负责人向记者透露，他们之所以选择申请这项业务试点，就是看中它能高效便利企业跨境资金归集与拨付，能满足企业海外收入归集与资金向境外快速拨付（支持海外业务发展）的需求。

“可惜的是，我们为此申请约了两年时间，几乎每几个月就更新了申请资料，但目前仍未获批。”他直言。通过与银行的沟通，他猜测其中的一个原因，可能是当前央行与外汇局正在推动跨境公司本外币一体化资金池试点，令跨境资金集中运营业务试点审批进度有所放缓。毕竟，两者在本外币跨境归集调拨等方面存在一定的相似性。

前述国有银行分行交易银行部人士对此澄清说，其实两者在准入条件方面明显不同，比如跨境公司本外币一体化资金池试点的适用对象主要是年度营收逾百亿、国际收支规模不低于70亿元的信用评级较高的大型跨国企业，而跨境资金集中运营业务试点的适用范畴也包括业务规模略低的跨国企业。

在他看来，这家民营大型跨境航运物流企业的营收规模与国际收支规模已满足跨境公司本外币一体化资金池试点的准入条件，不排除相关银行可能希望这家企业转而选择这项试点。

值得注意的是，由于跨境资金集中运营业务试点颇受企业青睐，相关部门仍在积极推进这项试点。

今年5月，央行与外汇局发布相关政策，决定在北京、广东、深圳开展试点，优化升级跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策。主要内容包括优化整合现有跨国公司跨境资金集中运营相关政策要求，惠及更多企业；增大企业跨境资金运营自由度，允许跨国公司根据宏观审慎原则自行决定外债和境外放款的归集比例；支持跨国公司以人民币开展跨境资金集中运营业务；进一步简化备案流程及资金使用相关材料审核等。

近日，外汇局深圳分局下发《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》（下称《意见稿》），向社会公开征求意见。

记者获悉，《意见稿》结合本外币一体化跨境资金池的相关政策，做出多项更细化的规定，包括对额度集中管理、账户管理、监督控制等方面提出新要求，这意味着跨境资金集中运营业务与本外币一体化跨境资金池的相关监管规则与业务条款正在不断“接轨”与“统一”，既防范了政策套利风险，也令企业获得更大的政策红利。

跨境双向人民币资金池的特定使命

随着今年相关部门有序推进人民币国际化，跨境资金池业务试点也延伸到人民币跨境使用范畴。

2014年6月，央行印发《中国人民银行关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》，明确跨国企业集团可以根据中国人民银行有关规定开展跨境人民币资金集中运营业务。

2015 年 9 月，央行的《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》，标志着跨境双向人民币资金池业务试点正式启航。

具体而言，跨境双向人民币资金池业务是指跨国企业集团根据自身经营和管理需要，在境内外非金融成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，这也归属于企业集团内部的经营性融资活动。相关试点企业需向所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构备案。

记者多方了解到，相比跨境资金集中运营业务试点，跨境双向人民币资金池业务试点在人民币跨境使用方面给予了更多的操作空间:

一是试点企业境内成员之间资金自由划转，不用委托贷款模式，资金适用遵循负面清单管理，较外汇局版跨境资金池政策显得相对宽松。

二是资金池净流入（出）额度不占用成员企业自身外债或境外放款额度，额度为“新增”。

但跨境双向人民币资金池试点也对人民币跨境划拨使用做出某些制约，比如主办企业通过跨境双向人民币资金池人民币专用账户向境内外成员企业调出资金的期限不得超过12个月；再如跨境双向人民币资金池人民币专用账户只能用于集中运营资本项下资金，经常项下跨境人民币业务仍需企业通过一般人民币结算账户操作。

需要注意的是，随着跨境双向人民币资金池试点在各地普及，很快形成了四大区域版本，分别是全国版、自贸区版（不含上海）、上海自贸区版与全功能型跨境双向人民币资金池版本。

其中，全国版的企业准入门槛最高，要求境内成员企业上年度收入不低于10亿元、境外成员企业上年度收入不低于2亿元，且跨境人民币调拨额度也相对较小，即资金池净流入(流出)额度上限相当于的资金池应计所有者权益的0.5倍。

相比而言，自贸区版（不含上海）在准入条件方面，对成员企业收入的要求低于全国版，即境内成员企业上年度收入大于5亿元、境外成员企业上年度收入大于1亿元；且跨境人民币调拨额度也高于全国版，即资金池净流入(流出)额度上限等同于资金池应计所有者跨境双向人民币资权益。

上海自贸区版没有设定明确的准入门槛，对资金池流入(出)额度也没有明确限制。这背后，是在实际操作环节，商业银行需根据企业需求，并结合企业资质、现金流、净资产等条件设定个性化额度。

全功能型跨境双向人民币资金池主要依托上海自由贸易账户(FT账户)设计，准入门槛较低，也没有企业营业收入等财务指标门槛限制，令境外企业和自贸区内企业之间可以自行选择货币进行资金归集，无额度限制。

前述国有银行分行交易银行部人士向记者透露，这也令不少企业“挑花眼”，纷纷货比三家，但此举导致企业决策流程被拉长，往往错失较好的申请设立操作机会。

此外，在实际操作环节，部分试点企业仍感到某些跨境人民币划拨操作面临阻力，比如跨境人民币外债资金无法用于向关联企业发放委托贷款，导致企业业务合作受限；再如境外机构人民币银行结算账户（NRA）无法从境外同名账户接受人民币资金汇入，导致部分试点外资企业使用离岸人民币支持境内业务发展的操作空间存在一定局限等。

2021年1月初，央行、发改委、商务部、国资委、原银保监、外汇局联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（下称《通知》），大幅松绑跨境人民币政策的同时，也回应了企业与银行对人民币跨境业务的诸多诉求，令跨境人民币政策与相关外汇政策保持一致。

记者多方了解到，《通知》三项举措对跨境双向人民币资金池试点扩大人民币跨境使用范畴带来不小的影响：

一是跨境人民币外债资金可以用于向关联企业发放委托贷款，令人民币外债能通过本外币一体化资金池被境内成员企业合规使用；

二是允许人民币资本金用于发放委托贷款，意味着成员企业的人民币资本金账户可以加入本外币一体化资金池，并将资本金通过委托贷款方式划拨给资金池其他成员企业，进一步盘活跨国企业的富裕资金；

三是允许人民币NRA账户从境外同名户接收人民币资金的汇入（该部分人民币资金不得购汇），令人民币NRA账户的收入范围被扩大，也标志着通过NRA账户搭建一体化资金池的资金来源渠道得到拓宽，有助于鼓励境外成员企业更多使用人民币开展跨境业务。

在业内人士看来，《通知》的出台，无形间加快了相关部门推出跨国企业本外币一体化资金池业务试点的步伐。因为《通知》已着手逐步统一本外币政策，采取更完善的跨境双向资金池业务宏观审慎管理，进一步便利资金划转使用与意愿购汇，强化事中事后监管，都给跨国企业本外币一体化资金池业务试点面世奠定了良好的基础。

本外币一体化资金池“后来居上”

2021年3月，央行与外汇局联合发布《进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》，决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点。这标志着跨国公司本外币一体化资金池业务正式面世。

这背后，是由于主管部门和监管规则的不同，以往同一跨国集团企业或财务公司需同时设立跨境双向人民币资金池与外汇资金集中运营两套资金池业务，才能满足本外币资金的跨境调拨需要。

在实际操作环节，由于两大资金池业务试点归外汇局与央行分别监管，企业在本外币资金跨境调拨时，需向不同监管部门报备，时常遭遇报备流程与时间不一，导致本外币跨境调拨效率走低的状况。

此外，通常大型外资企业在境外设立资金总池，境内业务子公司则需设立子资金池，若境内本外币资金需划拨出境流入资金总池，外资企业都会做一笔外汇掉期规避汇率风险。但由于人民币资金池与外币资金池存在不同的操作规则，导致海外企业有时会遇到外汇掉期操作与本外币资金划拨进展不一致的状况，导致汇率风险对冲效果不佳。

因此，不少跨国企业一直期待能设立本外币一体化资金池，解决上述操作瓶颈。

在前述国有银行分行交易银行部人士看来，本外币一体化资金池业务试点某种程度是对跨境资金集中运营业务与跨境双向人民币资金池业务的整合升级——通过综合上述两大资金池业务的政策优势，在适度提高准入门槛的同时释放更大的政策红利，便利跨国公司跨境资金统筹使用。

在他看来，本外币一体化资金池的业务流程实质是通过设立多币种（含人民币）的国内资金主账户，令人民币资金进入“外币池”，从而实现本外币一体化管理，资金池里的人民币和外币统一纳入外汇局统一监管，而不再是人民币资金池由央行监管、外币资金池由外汇局监管的双轨制管理，既能满足跨国企业多币种跨境流通便利的需求，也降低跨国企业合规成本和融资成本。

记者获悉，相比上述两大跨境资金池业务，本外币一体化资金池业务试点还具有五大特点：

一是统一本外币政策，即在准入标准、账户体系、监管机构及管理要求等方面，整合统一现有各类本外币资金池政策，实现跨国公司集团内跨境本外币资金一体化管理。

二是实行双向宏观审慎管理，即适度调整外债和境外放款额度，在稳健审慎经营理念基础上提升跨境投融资的自主性和资金利用效率。

三是进一步便利资金划转使用。比如主办企业国内资金主（子）账户结汇资金可直接进入人民币国内的资金主（子）账户，国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务。

四是实现一定额度内意愿购汇。购汇所得外汇资金可存入国内资金主账户，用于对外支付。

五是强化监管，即加强统计监测，强化风险评估、非现场核查与现场检查，有效防范跨境资金流动风险。

记者获悉，首批参与跨国企业本外币一体化资金池业务试点的公司均是信用评级较高的大型跨国企业，分别是深圳传音控股、中国中化集团、中粮集团、中国通用技术（集团）控股公司、中国航空工业集团与壳牌集团。

截至去年3月，试点企业扩大至10家跨国企业，办理的跨境资金集中运营业务金额合计约500亿美元，节约财务成本约9000万元人民币。

这背后，是试点主办企业可以在外汇局规定的一定额度内，意愿购汇后对外支付，其国内主账户的上述资金使用完全遵循负面清单，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，既加快资金调拨效率又降低汇兑风险，从而节约财务成本。

去年初，跨国企业本外币一体化资金池业务试点范畴进一步扩大至中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区与浙江省宁波市北仑区。

去年7月，央行决定在上海、广东、 陕西、北京、浙江、深圳、青岛、宁波等地开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点，进一步优化管理政策，便利跨国公司企业跨境资金统筹使用。

值得注意的是，第二批试点政策（下称“新政”）还给予了五项新扶持措施，分别是适度提高外债、境外放款额度；允许主办企业结汇资金直接进入人民币国内资金主账户；给予企业一定自主购汇额度，允许企业在额度内提前购汇，购汇所得外币资金可进入国内资金主账户；取消支付命令函，在合规前提下允许主办企业国内资金主账户资金按用途直接下拨至成员企业自有账户办理；允许主办企业通过国内资金主账户办理境外成员企业与境外主体间本外币集中收付业务，但这项业务占用主办企业经备案的外债集中额度。

在业内人士看来，相比最初的试点政策，第二批试点新政出现了三项升级，一是增加试点地区和企业数量，进一步扩大覆盖面；二是允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务；三是进一步便利跨国公司使用人民币开展跨境收支业务，有助于推动人民币国际化。

上述国有银行分行交易银行部人士直言，随着本外币一体化资金池业务试点逐步扩容，银行也面临更大的合规操作挑战。

首先，按照相关政策规定，跨国公司主办企业与成员企业原则上不得重复申请跨境资金集中运营备案与跨境双向人民币资金池，因此银行需根据监管要求，对当地试点企业的“多余”资金池企业进行整合或清退。

其次，在新政适度提高外债、境外放款额度的同时，相应的企业准入门槛也随之提升，银行需全面了解试点企业的上年度国际收支规模与营业收入，确保其满足试点要求。

再次，试点企业的国内资金主账户内资金使用仍需遵循“四不得”要求，且跨境流出入资金币种原则上应保持一致，不得进行人民币和外币间的跨币种套利。在这种情况下，银行既要对外债和境外放款额度一次性核准，又要求确保提款资金和还款资金币种保持一致，难度较大——若个别试点企业在同一家银行既有外币外债又有人民币外债流入，也对银行分账管理后台运营系统提出更高的合规审核要求。

“目前，我们正强化对现有试点企业资金跨境使用划拨的事中事后监管，找出潜在的风控盲点漏点，确保企业各项操作符合监管要求。”他表示。

值得注意的是，本外币一体化资金池试点的升级优化仍在持续推进。

8月1日，央行、外汇局召开2023年下半年工作会议指出，深入推进贸易外汇便利化等政策措施，进一步完善跨国公司本外币一体化资金池业务管理框架。

在多位业内人士看来，这意味着未来跨国公司本外币一体化资金池业务有望进一步扩大覆盖面，助力企业“走出去”与“引进来”，为企业跨境贸易投资便利化提供更大的操作空间。